附带条约

1. 定义和解释

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1.1 定义

在这些条款和条件中，除非上下文另有要求：

(a) “澳大利亚消费者法”是指 2010 年《竞争与消费者法》（联邦）附表 2 以及州公平交易立法的相应条款。

(b) “买方”是指相关销售发票、协议书或报价单中指定的个人或组织。

(c) “工作日”是指除货物交付地点的周末或公共假日之外的一天。

(d) “消费者”是指不时修订的《2010 年竞争和消费者法》（联邦）附表 2 中定义的消费者。

(e) “排除损失”是指：

(i) 因违反合同（包括任何合同义务）而造成收入损失或损害的情况；利润损失；失去或拒绝机会；失去市场准入；商誉损失；商业信誉损失；因延迟交货或未能交货而造成的损失；因任何业务中断而造成的损失；增加的间接费用以及因该违约行为而造成的任何间接、远程或不可预见的损失，无论买方和卖方在报价、协议书、销售发票或任何货物交付时是否合理考虑相关违规行为的可能结果；和

(ii) 如果损失或损害是由于任何侵权行为（包括疏忽）引起的，且不构成违约，则为间接、遥远或不可预见的损失，如果是纯粹的经济损失，则为非直接源自合同的损失。侵权行为的委员会。

(f) “独家商品”是指应买方要求进行装饰、刺绣、印刷、加工、定制、裁剪或专门为买方订购的任何商品。

(g) “商品及服务税”是指商品及服务税法征收的商品和服务税以及任何相关利息、罚金、罚款或其他费用。

(h) “GST 金额”是指任何付款（或该付款的相关部分）乘以适当的 GST 税率。

(i) “GST 法”具有 1999 年新税制（商品和服务）法中对该术语的含义，或者，如果该法因任何原因不存在，则指任何征收或与征收或管理有关的法案澳大利亚的商品和服务税以及根据该法案制定的任何法规。

(j) “协议书”是指包含或被视为包含这些条款和条件的任何协议书。

(k) “付款”是指根据报价单、协议书或销售发票或与报价单、协议书或销售发票相关的任何应付金额，包括通过赔偿、报销或其他方式应付的任何金额（商品及服务税金额除外），并包括提供任何非- 货币考虑。

(l) “人”包括个人、个人财产、政治体、公司、协会（法人或非法人）以及法定机构或其他机构。

(m) “PPSA”或“PPS 法”是指《2009 年动产证券法》（联邦），包括：

(i) 根据 PPSA 随时制定的任何规定；

(ii) PPSA 的任何规定或上文 (i) 中提及的法规；

(iii) 随时对上述任何内容作出的任何修改；或者

(iv) 由于 PPS 法而随时对任何其他立法做出的任何修订。

(n) “采购价格”是指相关报价单、协议书或销售发票中规定的货物价格。

(o) “报价单”是指卖方提交的报价单（连同任何支持文件，包括范围计划或其他建议），其中列出了卖方向以下供应商供应货物的购买价格以及任何其他特殊条款和条件：这些条款和条件被视为纳入了买方。

(p) “销售发票”是指卖方向买方开具的销售发票，证明卖方同意向买方销售和供应货物。

(q) “税务发票”具有消费税法赋予该术语的含义。

(r) “应税供应”具有消费税法赋予该术语的含义。

(s) “卖方”指 My Promo Shop。

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1.2.解释

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(a) 报价单、协议书或销售发票上指定的任何特殊条件，如果与这些条款和条件不一致，则应优先于这些条款和条件。

(b) 表示单数的词语应包括复数（反之亦然）。

(c) 如果这些条款和条件的任何规定无效，则这些条款和条件应被视为该规定已被分割。

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2. 定价

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卖方网站上的所有价格均以澳元显示，买方将以澳元收取。定价如有变更，恕不另行通知。

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3. 管理条款和条件

这些是对卖方具有约束力的唯一条款和条件，但卖方另行书面同意的条款和条件除外，这些条款和条件是由《2010 年竞争和消费者法》（联邦）等法律强加的且不能排除的条款和条件。买方为从卖方采购商品或服务而发出的任何口头或书面指示均将被视为买方接受这些条款和条件，尽管买方发出的指示或任何采购订单中有任何相反的规定。

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4. 付款条件

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(a) 向卖方支付已交付和接受的货物的款项应在买方收到货物发票当后，按照报价单，形式发票  (sales order) 或者税务发票上指定的付款条款进行付款。如果有订金支付的要求，订金需要在订单执行前支付。

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(b) 如果买方未能按照本条款付款，则买方在任何账户上欠卖方的所有款项应立即到期应付。每笔未偿还金额均应按该金额到期应付之日《澳大利亚金融评论》中引用的现行银行票据掉期参考利率或卖方（代理）确定的同等利率以上三 (3)% 的年利率计息。合理地）如果该费率停止发布、更新、暂停或终止。利息将从到期之日起至支付之日按日计算。买方支付的任何款项均应首先扣除已产生的利息。

(c) 买方必须向卖方支付（在全额赔偿的基础上）卖方因采取措施追回本条款和条件下的未付或逾期款项而产生的任何费用（包括法律费用）。

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5. 检验与验收

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买方应在交付时检查所有货物，并应在交付后七 (7) 天内将买方声称货物不符合买方采购订单或本条款和条件的任何事项或事项通知卖方。如果未发出此类通知，则根据法律（例如《澳大利亚消费者法》）隐含的任何非排他性条件，货物应被视为已交付给买方并已被买方接受。

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6. 退货

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(a) 退货（根据澳大利亚消费者法要求卖方接受退货的情况除外）必须得到相关销售发票或协议书上指定的卖方的批准。这些授权退货必须预付运费，并且仅在以下情况下才会被接受（除非与卖方另有约定）：

(i) 其原包装处于可销售状态；

(ii) 附有证明文件：

A. 买方的姓名、地址和帐号，

B. 退货授权号以及最初供应货物所依据的相关销售发票号或协议书号；和

C. 关于退货原因的合理详细信息；和

(iii) 交货后 14 天内退回。

(b) 除《澳大利亚消费者法》要求卖方接受退货的情况外：

(i) 卖方保留根据本规定收取 10 美元或退回商品价格 10%（以较高者为准）的手续费的权利；和

(ii) 卖方不接受独家商品的退货。

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7. 报价

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(a) 报价单的有效期为 30 天或其中规定的其他期限。报价单不应被解释为销售义务，而仅仅是一种对待邀请，在卖方书面接受买方的采购订单之前，不会产生任何合同关系。

(b) 卖方不受买方采购订单或接受报价所附带的任何条件的约束，除非相关卖方以书面形式明确接受此类条件，否则买方承认此类条件已被明确否定。

(c) 每份报价均须获得任何必要的进口、出口或其他许可证。

(d) 如果由于买方的行为或要求，在接受报价单或协议书之日起 3 个月以上才开始首次供应货物，卖方有权提交修订后的价格表与此类商品的供应有关。此类修订价格表（价格修订通知）必须列出初始报价/协议书与价格修订通知之间任何价格变动的基础。除非买方在收到价格修改通知后 5 个工作日内提出反对此类修改价格的书面通知，否则买方将被视为已接受根据价格修改通知中规定的条款对此类价格的修改。买方无权无理反对根据本条款进行的任何价格调整。

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8. 消费税

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双方同意：

(a) 购买价格不包含消费税；

(b) 所有其他付款的计算均未考虑商品及服务税；

(c) 在计算任何付款金额时，各方将遵守《2010 年竞争与消费者法》（联邦）规定的义务，并且任何相关付款的金额将进行相应调整；

(d) 如果任何付款的全部或任何部分是应税供应（支付购买价格除外）的对价，且收款人须缴纳商品及服务税，则付款人必须向收款人支付额外金额，金额等于商品及服务税金额，可以与该付款同时支付，也可以按照其他书面约定支付。

 

(e) 本条款和条件中对成本或费用的任何提及均不包括相关方发生时构成相关成本或费用一部分且该方可申请进项税抵免的商品及服务税 (GST) 的任何金额；收款人向付款人提供税务发票。

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9. 财产和风险的转移

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(a) 卖方向买方提供的货物在交付给买方、交由买方保管或按照买方指示（以先发生者为准）后立即由买方承担风险。买方应自交付之日起为货物投保其认为适当的风险，费用由买方承担。

(b) 卖方根据本条款和条件向买方提供的货物的所有权在这些货物和其他货物全额付款之前不得转移给买方。

(c) 在全额支付货款之前：

(i) 买方储存货物的方式应清楚地表明它们是供应货物的卖方的财产；和

(ii) 买方可以在正常业务过程中作为卖方的代理人出售货物，并应向卖方汇报销售收益（包括保险索赔的任何收益）。这些收益必须保存在单独的银行账户中。

(d) 买方不可撤销地授权卖方随时进入以下任何场所：

(i) 储存卖方的货物是为了在买方违反这些条款和条件时卖方能够检查货物和/或收回货物；

(ii) 保留买方有关货物的记录以检查和复制此类记录。

(e) 买方和卖方同意，无论卖方向买方授予信贷的任何安排如何，本条款的规定均适用。

(f) 各方同意另一方完善本条款和条件下通过根据 PPSA 注册对任何财产执行 PPSA 所产生的任何担保权益，并同意采取另一方合理要求的任何措施以使其能够这样做。

(g) 双方签订 PPSA 的每项条款，根据该法第 115(1) 条，他们被允许签订合同，但以下条款除外：

(i) 第 117 条和第 118 条（与土地法的关系）；和

(ii) 第 134(1) 和 135 条（抵押品的保留）。

(h) 各方放弃接收根据 PPSA 第 157(3) 条允许放弃的每份通知的权利。

(i) 各方放弃根据 PPSA 第 275 条从任何其他方接收任何物品的权利，并同意不根据该条向任何其他方提出任何请求。

10. 供应

(a) 卖方保留以合理理由暂停或停止向买方供应货物的权利，而无需给出任何理由。

(b) 卖方可不时决定（自行决定）停止库存特定商品（停产商品）。如果卖方知道停产商品目前是与买方签订的采购订单、协议书或报价单的标的物，则卖方将：

(i) 向买方提供关于其停止库存停产商品的决定的合理通知；

(ii) 尽合理努力确保在根据 (a) 款发出通知之日，将按照该采购订单向买方供应作为采购订单标的的停产商品的数量；

(iii) 向买方提供与买方继续库存的停产商品类似的商品（此类供应的价格和条款由双方商定），

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11. 零件交付

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卖方保留对任何采购订单进行部分交付的权利，并且每次部分交付均构成根据这些条款和条件的单独的货物销售。采购订单的部分交付不应使采购订单的余额失效。

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12. 培训

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卖方的报价单或销售发票仅在供应的基础上制作。除非相关卖方另有书面规定，任何有关商品使用或其他配件服务（如有）的培训均由买方承担费用。

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13. 尺寸、标签、性能数据和其他描述性细节

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(a) 所有技术信息（包括照片、图纸、插图、重量、尺寸以及报价单、描述性文献或目录中附带、关联或给出的任何其他详细信息）仅为近似值，并且在法律允许的范围内，卖方对该信息的正确性、合规性、充分性或其他方面不提供任何保证和陈述。在法律允许的范围内，买方同意自行承担使用该信息的风险。

(b) 在法规允许的范围内，卖方、供应商或制造商提供的任何性能数据仅是估计值，应据此解释。

(c) 除非有相反的书面约定，否则卖方保留在必要时提供与所提供商品实质上一致的特性的替代品牌或替代产品的权利。在收到买方批准（口头或书面）之前，此类替代不会生效。

(d) 未经卖方书面同意，买方不得更改、移除或擦除货物上附加或包含的任何标签。

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14. 装运和交付

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(a) 卖方接受采购订单后，将寻求确认装运或交付期限。如果报价期间发生任何变化，卖方将通知买方。

(b) 交货费用可能适用于所有交货，但作为已部分履行的原始订单的一部分的延期交货除外。

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15. 最低订单金额

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卖方保留以下权利：

(a) 如果买方订购的货物价值低于卖方的最低供应价值（卖方不时通知买方），则拒绝供应货物；或者

(b) （经买方同意）增加买方订购的货物的应付总价，使价格至少等于卖方的最低供应价值。

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16. 意外事件

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在报价单或销售发票之日不适用但随后因任何立法的出台而向卖方征收的与报价单或销售发票相关的任何费用、关税、进口税、销售税或其他支出，法规或政府政策，应记入买方账户。

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17. 不可抗力

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如果卖方的履行或遵守因不可抗力事件（包括罢工、停工、劳资纠纷、原材料短缺、故障）而被阻止、限制或影响，则卖方应免除履行或遵守卖方的任何义务。工厂、运输或设备的流行病、流行病、检疫限制、突发公共卫生事件、传染病爆发（包括 Covid-19 爆发）、任何政府或政府机构采取的措施或行动，包括但不限于与生物安全有关的措施或行动、公共卫生和货物进口或超出卖方合理控制范围的任何其他原因。卖方可自行决定立即将该原因通知买方。

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18. 买家取消

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除非另有书面约定，买方无权取消卖方已接受的采购订单。如果买方明确保留取消权，则该取消权必须由买方在预计发货日期前 7 天以内向卖方发出书面通知来行使。制造商或卖方（视情况而定）。除非买方和卖方另有约定，否则在装运前取消时，买方支付的任何押金将被没收给制造商或卖方（视情况而定）。尽管因任何原因取消任何采购订单，买方仍必须从卖方购买买方订购的任何构成独家商品（无论是在商店中、在运输中还是正在制造中）且由卖方在此之前采购或订购的商品。取消，除非卖方另有书面同意。

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19. 卖方的保证和责任

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(a) 买方应尽快以书面形式通知卖方卖方提供的货物存在任何缺陷。未经卖方书面同意，买方不得对涉嫌有缺陷的货物进行任何补救工作。在其他规定的情况下，本第 19(a) 条的规定不构成对商品质量或适用性的保证，也不要求卖方修理或更换商品，或提供与商品相关的退款澳大利亚消费者法（在澳大利亚消费者法适用于商品的范围内）

(b) 《2010 年竞争与消费者法》（联邦）和《澳大利亚消费者法》就在澳大利亚销售的消费品的质量和用途适用性提供了某些条件、保证和承诺，并为消费者提供了其他合法权利。任何合同均不能修改或排除这些保证。这些条款和条件中的任何内容均无意修改或排除《澳大利亚消费者法》和其他不可修改或排除的法律规定的条件、保证、保证和承诺以及其他合法权利。

(c) 除非这些条款和条件以及《澳大利亚消费者法》明确规定，否则卖方根据这些条款和条件不做出任何保证或其他陈述。卖方对这些保证、陈述、承诺和保证的责任仅限于法律允许的最大范围内。

(d) 在不限制第 19(b) 条的情况下，如果卖方向买方出售商品，而买方作为消费者购买商品，则澳大利亚消费者法提供与商品相关的某些保证。买方作为消费者购买商品的权利包括下文第 19(e) 条中规定的权利。

(e) 如果根据这些条款和条件向消费者提供商品，则该供应受到《澳大利亚消费者法》中不能排除的保证。在这种情况下，买方有权就重大故障获得更换或退款，并有权就任何其他合理可预见的损失或损坏获得赔偿。如果货物质量不合格且不构成严重故障，买方还有权要求修理或更换货物。

(f) 在法规允许的范围内，卖方因违反任何默示条件或保证，或未能遵守《澳大利亚消费者法》下的法定保证而产生的与供应有关的责任（如有）除通常为个人、家庭或家庭使用或消费而购买的商品以外的商品，应由卖方选择限于：

(i) 卖方更换有缺陷的商品或提供同等商品，或者更换或重新供应商品的费用；或者

(ii) 货物的修理，或货物的修理费用。

(g) 在法律允许的范围内，卖方在任何情况下均不对买方承担任何除外损失的责任。

(h) 根据上述第 19(d) 至 (g) 条，除卖方欺诈或故意不当行为外，卖方的总责任，无论是在合同中，还是在侵权行为中（包括但不限于过失），按照衡平法，根据任何保证或赔偿，通过法规或其他方式，在法律允许的范围内，将仅限于购买价格。

(i) 卖方对其提供的货物或材料的任何用途的适用性不作任何明确的保证。

(j) 在法规允许的范围内，所有保证、条件和保证（无论是明示的、暗示的还是适用的，无论是由卖方、制造商还是第三方提供）以及卖方修理或更换任何货物的任何义务对于买方篡改或改变的任何货物，该合同无效。

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20. 独家商品

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如果卖方为买方生产独家商品：

(a) 双方同意，卖方可以根据卖方对买方未来独家商品采购水平的善意预测，持有独家商品的库存。

 

(b) 如果：

(i) 买方停止或不再购买特定的独家商品；或者

(ii) 适用本条款和条件的货物供应安排停止、到期或以其他方式终止，

买方必须根据要求从卖方购买所有独家商品（以及专门或主要用于制造独家商品的目的而持有的任何织物库存或在制品）。

(c) 如果由于本第 20 条的规定，买方需要购买独家商品，则供应商必须准备并向买方提交一份销售发票，详细说明买方当前持有的要购买的独家商品。

(d) 买方根据销售发票应付的独家商品（除了库存面料或在制品）的价格不得超过先前根据相关协议书向买方收取的每件独家商品的最高价格。协议书或任何先前的报价单或销售发票。所有面料库存或包含独家商品的在制品应付价格将为卖方成本加 10%。

(e) 独家商品的付款将按照本条款和条件的第 3 条进行。

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21. 知识产权

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对于根据这些条款和条件提供的任何货物，这些条款和条件中的任何内容均不会产生有利于买方的任何知识产权（包括商标、版权、专利或注册设计）（知识产权）的任何权利、所有权或利益。

除非双方另有书面约定，否则卖方因履行这些条款和条件而提供或创建的所有知识产权的所有权将归属卖方。

买方应赔偿卖方因使用或侵犯任何第三方知识产权而产生或与之相关的所有损失、索赔、责任、要求和费用（索赔），只要此类索赔与任何知识产权有关或与之相关。买方根据这些条款和条件向卖方提供财产。

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22. 条件变更

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卖方可以随时不时更改这些条款和条件，恕不另行通知，并在卖方网站上发布后立即生效，但对这些标准条款和条件的任何变更不适用于任何：

(i) 在此类变更生效之日之前下达的采购订单尚未履行；或者

(ii) 包含变更前发布的这些标准条款和条件版本的特定条款的合同。

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23. 维也纳销售大会

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在法律允许的最大范围内，《联合国国际货物销售合同公约》（1980 年维也纳）（称为《维也纳销售公约》）不适用于由这些条款和条件组成的合同，也不适用任何条款和条件维也纳销售公约明示或默示的构成合同的一部分。

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24. 适用法律

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这些条款和条件以及包含它们的任何合同均应受维多利亚州法律管辖并根据维多利亚州法律解释，卖方和买方须接受维多利亚州法院的非专属管辖权。